证券交易所的理事会是证券交易所的决策机构。根据《证券交易所管理办法》，证券交易所的理事会应当由会员理事和非会员理事共同组成。非会员理事由证监会委派。我国的证券交易所实行会员制，证券交易所通过会员的自治自律、互相约束进行自我管理。但是，会员制证券交易所也有其缺点，由于管理证券交易所的会员本身也是证券交易的参与人，因此其自身管理上的相互制约也是有限的；再者，证券交易所本身肩负着监管会员的职责，如果没有非会员理事的加入，容易使这一职责落空。国务院批准发布的《证券交易所管理办法》针对会员制交易所的特点，规定证券交易所理事会中应当有非会员理事，有利于增强证券交易所在进行管理和决策时从国家利益和全局观念出发，保护投资者的合法利益，也有利于监督和约束会员认真执行有关的证券法律和行政法规、遵守交易所的章程和各项规则中规定的行为规范和纪律。为实现上述目的，非会员理事必须站在一个中立和超脱的立场上，本身不但不能与证券交易所的会员产生任何利害关系，甚至于应当避免能够使人产生怀疑的关系，以确保其职能的实现。非会员理事与会员之间发生关系的最大可能就是兼职，会员出于自己的利益也很可能向非会员理事提供各种形式的兼职机会，以求对其产生影响。为防止出现这种情况，《证券交易所管理办法》第八十条规定，证券交易所的非会员理事及其他从业人员，不得以任何形式在证券交易所的会员中兼职。这是从组织制度上保证证券交易所管理机构的公正性，加强证券交易所自身的监管力量的重要措施。